Założenie spółki komandytowej to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, zwłaszcza wśród przedsiębiorców, którzy chcą połączyć elastyczność działalności gospodarczej z ochroną majątku prywatnego. Jednym z najważniejszych etapów tworzenia spółki jest podpisanie jej umowy. W przypadku spółki komandytowej umowa ta musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Dlaczego jest to aż tak istotne i jakie korzyści przynosi dla obu stron?
----- Partner Działu Kraków -----
Czym jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to spółka osobowa, która umożliwia prowadzenie działalności z podziałem odpowiedzialności pomiędzy dwóch typów wspólników:
- Komplementariusz – odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
- Komandytariusz – odpowiada jedynie do wysokości wniesionej komandytowej sumy wkładu.
Ten podział ról pozwala na zachowanie równowagi między operacyjnym zarządzaniem firmą a inwestycyjnym wsparciem.
Dlaczego forma aktu notarialnego jest obowiązkowa?
Zgodnie z art. 106 §1 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Tylko wtedy możliwe jest skuteczne zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego i rozpoczęcie jej działalności.
Podstawowe powody, dla których ta forma jest obowiązkowa:
- Weryfikacja tożsamości wspólników – notariusz potwierdza tożsamość osób zawierających umowę.
- Zabezpieczenie treści umowy – dokument tworzony w kancelarii notarialnej musi być zgodny z przepisami prawa.
- Ochrona przed błędami – notariusz weryfikuje poprawność zapisów oraz doradza, jeśli któreś z postanowień może być nieważne.
- Pewność obrotu prawnego – forma aktu zapewnia większą wiarygodność wobec kontrahentów i instytucji.
Kluczowe elementy umowy spółki komandytowej
Każda umowa spółki komandytowej powinna zawierać konkretne zapisy, które określają strukturę i zasady funkcjonowania spółki. Należą do nich:
- Firma i siedziba spółki – określają jej nazwę oraz miejsce prowadzenia działalności.
- Przedmiot działalności – zgodnie z klasyfikacją PKD.
- Czas trwania spółki – określony lub nieokreślony.
- Wkłady wspólników – wysokość i forma (pieniężna lub niepieniężna).
- Oznaczenie wspólników jako komplementariuszy i komandytariuszy – wraz z ich zakresem odpowiedzialności.
- Zasady reprezentacji – kto i w jakim zakresie może działać w imieniu spółki.
Wszystkie powyższe punkty muszą być jasno i precyzyjnie sformułowane, by uniknąć nieporozumień w przyszłości.
Rola notariusza w procesie tworzenia spółki
Notariusz nie tylko sporządza akt notarialny, ale również wspiera przedsiębiorców w bezpiecznym i prawidłowym przygotowaniu dokumentów. Jego rola obejmuje:
- przygotowanie projektu umowy spółki,
- weryfikację zgodności postanowień z przepisami prawa,
- doradztwo w zakresie uregulowania relacji między wspólnikami,
- sporządzenie aktu i poświadczenie podpisów,
- wydanie wypisów aktu do dalszego zgłoszenia w KRS.
Dzięki obecności notariusza możliwe jest ograniczenie ryzyk prawnych i uniknięcie kosztownych błędów na etapie rejestracji.
Bezpieczeństwo wspólników a forma aktu notarialnego
Forma aktu notarialnego chroni zarówno komplementariusza, jak i komandytariusza. Dla komplementariusza oznacza ona możliwość formalnego uregulowania zasad prowadzenia spraw spółki, a dla komandytariusza – zabezpieczenie jego ograniczonej odpowiedzialności.
Zalety aktu notarialnego dla bezpieczeństwa:
- Niepodważalność treści – dokument ma moc urzędową.
- Trwałość i dostępność – przechowywany w kancelarii, możliwy do odtworzenia.
- Możliwość jednoznacznej interpretacji – kluczowe przy ewentualnych sporach.
- Zabezpieczenie przed oszustwami – dzięki weryfikacji tożsamości i kompetencji stron.
Co dalej po podpisaniu aktu notarialnego?
Po podpisaniu umowy w formie aktu notarialnego, kolejnym krokiem jest rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do wniosku należy dołączyć:
- wypis aktu notarialnego,
- formularze KRS,
- oświadczenia wspólników o adresach do doręczeń,
- inne wymagane dokumenty (np. zgoda na powołanie, oświadczenie o wkładzie).
Po rejestracji spółka komandytowa uzyskuje osobowość prawną w zakresie prawa podatkowego i może rozpocząć działalność.
Zawarcie umowy spółki komandytowej w formie aktu notarialnego to nie tylko wymóg prawny, ale i kluczowy krok dla bezpieczeństwa całego przedsięwzięcia. Dzięki obecności notariusza można uniknąć błędów, a sam dokument zyskuje rangę formalnego zabezpieczenia interesów obu stron. W Krakowie, jak i w innych miastach, profesjonalna obsługa notarialna pozwala na sprawne założenie spółki i szybkie przejście do jej rejestracji. Dla każdego przedsiębiorcy myślącego o tej formie działalności, kontakt z notariuszem to pierwszy, niezbędny krok do bezpiecznego startu w biznesie.
